La transmission des PME

ÉTAT DES LIEUX

On estime qu’entre 2000 et 2020, entre 700 000 et 900 000 entreprises françaises pourraient avoir à changer de main, soit une augmentation de 8,5% par rapport à la décennie précédente. La question de la transmission d’entreprises se pose donc fortement aujourd’hui. Ce chiffre est à mettre en parallèle avec les 550 700 entreprises créées en France en 2014 (63 500 disparitions), en forte augmentation également.

Si l’on ne conserve que les variables qui ont un impact sur le choix du tiers, un entrepreneur a davantage tendance à créer une entreprise plutôt qu’à en reprendre une. On constate ainsi que les créations d’entreprise ont crû de 31,6% de 2001 à 2006 (soit avant la création du régime d’auto-entrepreneur) alors que les reprises ont baissé de 6,7% sur la même période.[1]

Pourtant, les projets de reprise demeurent moins risqués, leur taux de survie à 5 ans s’élevant à 60% contre 50% pour les créations pures.

L’enquête Sine de l’Insee sur les TPE fait ressortir une part plus importante des transmissions familiales, notamment dans les secteurs ICTCS[2] où elles pèsent pour près de 30 % des reprises. D’après l’étude Transregio (2006), le taux de transmission familiale serait faible en France, de l’ordre de 10%, dans les entreprises entre 20 et 1000 salariés. De manière complémentaire, l’étude FBN International (2008) montre que seulement 26% des entreprises familiales françaises envisageraient une transmission au sein de la famille[3].

Cet écart entre les TPE et les PME est par ailleurs cohérent avec l’idée qu’à partir d’une certaine taille, la poursuite du développement de l’entreprise familiale nécessite une ouverture du capital à des investisseurs privés, ce qui peut amener la famille fondatrice à céder le contrôle de l’entreprise ou au moins une part du capital.

LA QUESTION DE LA FISCALITÉ

Le rapport de Bruno Retailleau[4], en 2010, met en avant la « fiscalité de la transmission des entreprises longtemps supérieure à celle des autres pays européens du nord » pour expliquer notamment le faible nombre d’ETI et les difficultés de croissances des entreprises françaises. Mais la situation a connu depuis 2003 de fortes améliorations.

Ainsi, la fiscalité de la transmission d’entreprise « n’apparaît plus être un frein à la transmission d’entreprise » selon le Conseil des Prélèvements Obligatoires (2009), qui estime que le frottement fiscal d’une transmission familiale bien préparée se limite désormais à moins de 5 % de la valeur de l’entreprise, et peut même devenir quasi nul au prix de stratégies élaborées requérant l’intervention de spécialistes. Néanmoins, comme le souligne le rapport Mellerio (2009), la complexité législative accrue de la fiscalité du patrimoine crée une inégalité de fait entre PME et grandes entreprises au moment de la transmission.

La question de la fiscalité est traitée de manière différenciée suivant les pays. Ainsi, aux États-Unis, la fiscalité du patrimoine ne prévoit pas d’allègement spécifique en cas de transmission d’une entreprise.

L’Allemagne a, quant à elle, considéré le dispositif de préférence familiale comme étant contraire à l’égalité des citoyens devant l’impôt – l’application du régime de faveur est conditionnée à l’activité pendant 15 ans et au maintien pendant 10 ans de la masse salariale au-dessus de 70% du niveau moyen des 5 ans précédant la transmission.

Si la Commission européenne invitait en 1994 les États membres à « alléger, à condition d’une poursuite crédible de l’activité de l’entreprise pour une durée minimale, l’imposition des actifs strictement professionnels en cas de transmission par voie de donation ou de succession », Grossmann et Strulik montrent qu’une telle incitation fiscale est au mieux inefficace, au pire préjudiciable à la productivité par tête et à la croissance économique.

En France, la fiscalité encourage aujourd’hui prioritairement la transmission à la famille ou, à défaut de successeur, à des salariés. Il existe de fortes différences entre le régime général (cession à un tiers) et la cession intrafamiliale. Les abattements dépendent de la durée de détention. Pour une plus-value d’un million d’euros (réalisée sur 7 ans), l’impôt sur le revenu varie de 225 000€ pour le régime général à 157 000€ pour les cessions intrafamiliales.

À noter que si les salariés d’une entreprise bénéficient d’avantages non négligeables (abattement de 300 k€ sur la valeur du fonds en cas de donation ou de cession de commerce ou de parts ou d’actions d’une société à un salarié, exonération de DMTO en cas de rachat du capital d’une entreprise par des salariés d’une entreprise en vue de racheter le capital de celle-ci par l’emprunt), ceux-ci restent encore relativement peu utilisés.

L’ACCÈS AU CRÉDIT BANCAIRE

Pour faciliter l’accès au crédit bancaire des TPE dans le cadre de transmissions, les pouvoirs publics ont mis en œuvre des dispositifs de garantie conséquents à travers la SIAGI (garantie professionnelle venant en substitution de la garantie personnelle, pré-garantie de crédit), et Bpifrance Financement. Cependant, pour Fanny Dombre-Costes, à l’échelle régionale, le développement de l’information sur les offres de financement dédiées à la transmission, mais également impliquer davantage les financeurs de TPE, bancaires ou en financement participatif, dans la mobilisation d’une offre d’accompagnement de qualité devrait être renforcé.

LA TRANSMISSION À LA FAMILLE OU AUX SALARIÉS SE JUSTIFIE-T-ELLE ÉCONOMIQUEMENT ?

Le repreneur extérieur doit ainsi supporter des contraintes fiscales supérieures à celles assumées par la famille ou les salariés. Mais outre cette question, on peut regrouper les différents avantages/ inconvénients suivant les solutions choisies :

  • TRANSMISSION INTERNE ; FAMILIALE OU AUX SALARIÉS

    • Réduction des coûts d’agence liée au chevauchement des rôles dirigeants et d’actionnaire (les coûts sont réduits du fait de la concordance de stratégie entre attentes des actionnaires et stratégie du ou des dirigeants)
    • Qualité de l’information meilleure (les salariés ou la famille sont davantage dans la confidence sur la pérennité, la santé de l’entreprise, les perspectives de développement… que ne peut l’être un tiers) ;
    • Dilemme de la « communication dans le secret » dépassé[5];
    • Effets positifs de l’actionnariat familial sur la pérennité de l’entreprise (ce résultat demande néanmoins à être confirmé d’un point de vue empirique) ;
    • Sur-fréquence de la transmission de l’entreprise à un proche quand les perspectives de développement sont bonnes ;
    • Difficultés accrues de restructurer l’entreprise, faible développement de l’entreprise (mesuré en termes de variation de l’emploi) ou difficultés à innover (« on a toujours fait comme ça »)
    • « Effet Canergie » ; les repreneurs sont moins incités à s’engager dans le développement de leur compétence à partir du moment où ils savent que de toutes manières, ils seront les futurs dirigeants en fonction de leurs liens familiaux. D’une manière générale, Bennedsen constate que les dirigeant familiaux possèdent moins d’expérience en tant que manager, ainsi qu’un niveau de formation plus faible que les dirigeants non familiaux ;
    • Pour les entreprises de 20 à 50 salariés, la rentabilité de court terme baisse d’environ 10 points suite à une promotion familiale, tandis que la probabilité de faillite double sur la période postérieure à la succession – due en grande partie à l’incapacité du dirigeant.
    • Guerres de succession paralysant la prise de décision au sein de l’entreprise
  • TRANSMISSION EXTERNE ; À UN TIERS

    • L’emploi est supérieur de 6% à 7% dans une entreprise transmise à un tiers par rapport à une transmission familiale au bout de 5 ans ;
    • Meilleure formation des repreneurs en général ;
    • Facilités à restructurer l’entreprise ;
    • Meilleure rentabilité ;
    • Asymétrie d’informations et mécanisme d’anti-sélection[6], dilemme de la « communication dans le secret » ;
    • Coûts plus importants ;
    • Assurance de continuer de travailler avec les mêmes fournisseurs / clients plus faible ;
  • DÉFAILLANCE DE L’ENTREPRISE ET CRÉATION D’UNE NOUVELLE

    • Coûts généralement plus faibles : 120 000€ pour une reprise contre 80 000€ pour une création pure d’une TPE

Si les différentes études concluent à l’importance d’un actionnariat familial et à son impact globalement positif pour l’entreprise, les résultats sont tout autres quant au management héréditaire ; transmettre la direction d’une entreprise à un descendant plutôt qu’à un tiers est préjudiciable à la fois en termes de profitabilité et de pérennité de l’entreprise.

Concernant la transmission aux salariés, différentes études montrent que la participation accrue de ces derniers pourrait être bénéfique à l’entreprise sur les plans économique et organisationnel. Cependant, les résultats semblent assez peu robustes pour confirmer une véritable tendance. Bien que la Confédération générale des SCOP affirme que le taux de survie des SCOP est plus élevé que la moyenne, il n’existe pas d’études poussées permettant de confirmer ce constat.

La reprise du capital et de la gestion de l’entreprise au sein de la famille augmenterait la durée de vie entre 16 et 22 % mais diminuerait l’emploi des entreprises pérennes au bout de 5 ans de 6 ou 7 %. À noter qu’il existe cependant une tendance pour un dirigeant d’entreprise de promouvoir son descendant à le remplacer si l’entreprise a de bonnes perspectives de développement – ce qui a pu fausser parfois les résultats. Compte tenu de ce biais, les résultats « réels » sont probablement encore moins favorables à la transmission familiale que ce que n’indiquent les résultats présentés.

La reprise par un salarié augmenterait la durée de vie des entreprises entre 11 et 19% et n’aurait pas d’impact sur le dynamisme des entreprises pérennes.

La question de la pérennité de l’entreprise est intimement liée aux caractéristiques du repreneur (niveau d’études, expérience dans le domaine d’activité, exercice de responsabilité,…). Le problème est que, de manière générale, les repreneurs extérieurs ont un niveau d’études plus élevés, alors que les repreneurs familiaux ont plus d’expérience.

Les aides publiques, quant à elles, apparaissent neutres ou défavorables à la survie de l’entreprise. Mais, le fait qu’une partie de ces aides soient conditionnées à l’appartenance à une catégorie sociale fragile, pourraient expliquer ces résultats globalement négatifs. Fanny Dombres-Costes propose ainsi d’envisager le déblocage anticipé de l’aide à la reprise ou la création d’entreprises (ARCE) des demandeurs d’emplois. Les deux faits peuvent paraître antagoniques, dans le sens où les entreprises les moins pérennes sont créées par des demandeurs d’emplois ou des personnes « fragiles » et celles qui reçoivent le plus d’aides publiques. L’aide publique telle qu’elle est apportée aujourd’hui ne permet donc pas d’assurer une réelle pérennité de l’entreprise, et d’agir, à long terme sur l’emploi.

Économiquement, le choix de privilégier la famille n’apparaît donc pas forcément pertinent. La question de la transmission aux salariés devrait, quant à elle, faire l’objet d’une étude approfondie.

6 AXES DE RÉFLEXIONS DE FANNY DOMBRE-COSTES:

–           la sensibilisation des cédants et des repreneurs potentiels ;

–           le ciblage précoce, bien avant la retraite, des cédants potentiels ;

–           le développement de l’accompagnement des cédants et des repreneurs ;

–           l’organisation de parcours de formation à la reprise (axe 4),

–           l’aménagement et le développement d’une offre de financement nationale et locale ;

–           la poursuite de la simplification en faveur de l’entrepreneuriat, et de la transmission/reprise en particulier ;

 

DONT DES PROPOSITIONS DE FANNY DOMBRE-COSTES ;

  • Mise en place d’un « passeport transmission » : un chef de TPE qui aurait préalablement validé plusieurs étapes démontrant une anticipation suffisante de la cession (au moins deux ans), ainsi qu’une préparation adéquate en ce sens, bénéficierait auprès des assureurs d’un « passeport », lui donnant la possibilité d’investir le produit financier issu de la cession dans un contrat d’épargne bénéficiant d’un régime fiscal suffisamment attractif pour susciter l’intérêt des chefs d’entreprise. Cela permettrait d’anticiper la transmission et favoriser l’émergence d’offres de reprise.
  • Développer le crédit vendeur en échelonnant le paiement des impôts sur les plus-values de cession des TPE : le cédant qui accepte un paiement différé ou échelonné peut demander un étalement dans la limite de 2 ans de son imposition au titre de la plus-value professionnelle au fur et à mesure du prix de cession. On peut imaginer un étalement plus long (de 2 à 5 ans) et que celui-ci soit rendu possible à toutes les entreprises, quel que soit leur type.
  • Alléger la fiscalité pour les donations partielles de cédants à des salariés de l’entreprise ou à des tiers repreneurs.
  • Ouvrir pendant 3 ans l’exonération d’impôt sur la fortune sur les titres considérés en tant que biens professionnels en faveur des dirigeants de PME âgés, quittant un mandat de direction et s’engageant à céder leurs titres à cette échéance en vue d’un départ en retraite ;
  • Exonérer ou limiter la fiscalité sur la part réinvestie dans une autre entreprise des plus-values de cessions réalisée lors d’une cession.

RECOMMANDATIONS :

  • Améliorer la qualité de l’information sur le marché de la cession-reprise et des outils permettent de stabiliser l’environnement de l’entreprise au cours de la cession ;
  • Harmoniser les dispositifs fiscaux et assurer leur neutralité, afin de ne plus défavoriser les cessions d’entreprises hors du cercle familial
  • Simplifier les démarches administratives concernant la transmission d’entreprise ;
  • Réforme de l’aide publique et meilleur accompagnement à la création d’entreprise ;

Cet article est issu de :

  • La note de la Direction Générale du Trésor – « Faut-il favoriser la transformation d’entreprise à la famille ou aux salariés ? » – Voir la note
  • La note du Conseil d’Analyse Economique – « Faire prospérer les PME » – Voir la note
  • Le rapport de Fanny Dombre-Costes remis à Emmanuel Macron – Voir la note
[1] Ce constat mérite néanmoins d’être nuancé puisqu’il reste macroéconomique et ne prend pas en compte les différents secteurs d’activité, ni les données géographiques par exemple. Il semble compliqué de mettre en parallèle une disparition d’entreprise dans le secteur minier dans les Hauts-de-France et une création d’entreprise dans l’aéronautique en Occitanie. D’autre part, les reprises d’entreprise par rachat de part sociale, en augmentation selon une étude de la BPCE, ne sont pas comptabilisées dans ces statistiques, ce qui exclut un grand nombre d’entreprise au-delà d’une certaine taille. Ainsi, une partie des PME françaises se font absorber par un grand groupe, mais continuent de se développer.[2] Industrie, construction, transports, commerce de gros, services aux entreprises[3] Les chiffres évoqués dans ce paragraphe ne tiennent pas compte des reprises par les salariés (environ 15% dans les secteurs du commerce de détail, de service à la personne et du tourisme, et plus de 40% dans les secteurs ICTCS.

[4] « Les entreprises de taille intermédiaire au cœur d’une nouvelle dynamique de croissance », rapport au Premier Ministre – 2010.

[5] La décision de vendre est une information stratégique que le cédant doit conserver le plus longtemps possible secrète vis-à-vis des actionnaires, créanciers, clients, fournisseurs et salariés de l’entreprise, afin d’éviter un comportement de précaution de ces derniers préjudiciable au bon déroulement de la transmission et pouvant entraîner une chute du prix de vente.

[6] Le vendeur d’une entreprise de mauvaise qualité a intérêt à dissimuler à l’acheteur toutes les informations qui peuvent diminuer son prix de vente, alors qu’une entreprise à fort potentiel ne pouvant pas se signaler efficacement quittera le marché si le prix moyen qui y prévaut est inférieur au prix de réserve du cédant.